格力地产拟逐步退出房地产加快转型，调整珠海免税收购方案股价涨停

数度中止及调整后，历时超四年的格力地产（600185.SH）重大资产重组方案又迎来了调整。

根据格力地产7月7日的公告，新方案拟置出公司所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于51%股权，如存在估值差额部分，将以现金方式补足。

而最早在2020年5月的最初重组方案则是，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的珠海免税集团100%股权，并同时向通用技术集团发行股份募资资金。

换言之，新方案对免税集团的收购从“全资”变成“控股”且不再涉及发行新股份，同时还提出了置出房地产业务的计划。对此，格力地产的解释是，“基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量。”

在公告后的首个交易日即7月8日，格力地产一字涨停，早间收报4.96元，总市值约为93.5亿元。

再出新方案：不再发行股份及降低收购股权

珠海免税集团一直是该资产重组事项中的关键一环，亦是格力地产布局大消费产业的重要砝码。调整前后的一大区别在于，对珠海免税集团的股权收购比例由“100%”降至“不低于51%”；同时，不再发行新股份或募集资金。

该重组最早在2020年5月推出，彼时格力地产拟支付现金购买珠海免税集团100%股权，并向通用投资发行股份募资资金，募资不超过8亿元。那时，“免税”概念的炒作如火如荼，格力地产受此消息影响，曾连续拿下8个一字涨停。

但在2021年2月，因原董事长鲁君四涉嫌违规被立案调查，该方案被暂停。直到2022年12月，格力地产完成董事会换届选举，以上事项的影响消除；加之证监会在当年11月推出了针对房企融资的“第三支箭”新政，才找到重启重组的机会。

之后，格力地产对原方案进行了调整：将新发股份的对象由通用投资变更为不超过35名符合条件的特定投资者；对珠海免税集团的收购价由4.3元/股提升至5.38元/股。不变的则是，继续收购珠海免税集团100%股权并发行股份募资资金。

到了2023年4月，该方案获得上交所受理，具体细节为：格力地产发行股份并支付现金购买珠海免税集团100%股权，交易对价为89.78亿元，其中股份对价为76.31亿元，现金对价为13.47亿元；同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，发行股份购买资产的价格为5.38元/股，募集配套资金总额预计不超过70亿元。

“在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。”格力地产彼时公告。

但意外又再次发生了，2023年7月格力地产因涉嫌信息披露违法违规收到证监会下发的《立案告知书》，由此重组事项又被暂停。到了11月重启时，格力地产并未对以上方案进行调整。在2024年3月，格力地产董事会还通过决议将重组方案有效期延长到2025年4月。

历经四年两个月的努力，格力地产却要撤回前述方案。从珠海免税集团本身来说，其总营收由2020年的11.55亿元增长至2023年的22.86亿元，归母净利润由2.8亿元增长至6.67亿元，复合年增长率约18.61%、24.23%。

免税品属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。我国最近发放免税牌照是在2020年，目前拥有免税资质的免税运营商共10家，分别为中免、国免、日上、港中旅（中侨）、海免、深免、珠免、海控、海旅、王府井。而各运营商所能开展的免税业务也各有不同，珠海免税集团持有的是出入境免税牌照，主要面向出入境人员销售免税商品。

可以发现，格力地产并未放弃对珠海免税集团的收购，但两个要点在于：以初步测算来看，不构成重组上市且不再新发股份募资，将大大降低收购难度；“不低于51%”将成为控股股东，虽非全资持有但同样可享受其发展带来的红利。

在收购难度降低的同时，新方案对格力地产的资金考验也明显降低。从其3月发布的“珠海免税集团模拟资产合并负债表”来看，截至2023年年末，珠海免税集团总资产约为55.36亿元、总负债约为15.67亿元，即净资产达到39.69亿元。

即使不考虑任何的评估增值或减值情况，珠海免税集团51%的股权对价也在20.24亿元。而格力地产截至今年3月末的在手货币资金仅为11.74亿元，算上短期借款及一年内到期的非流动负债合计58.01亿元，自身偿债缺口就已有46.27亿元。

资产置换背后：拟逐步退出房地产业务

新方案的另一要点在于：格力地产拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并再次谈及公司要“退房、转主业”。

作为一家背靠珠海国资委的老牌房企，格力地产在最初组建之时还曾隶属于格力集团，2005年脱离之后便开启了对多元产业的探索，目前业务已涵盖口岸经济、海洋经济、现代服务、生物医药大健康、大消费等多个领域。

但从主营构成来说，地产开发仍是格力地产的支柱产业。最新的2023年，公司来自地产业务的营收贡献比仍为89.45%达到42.33亿元；2020年~2023年，这一比重均在84%以上，只是该业务的毛利率水平已逐年下降至2023年的21.63%。

更大的影响来源于地产下行后对公司包括存货跌价准备在内的资产减值，直接影响了格力地产近年来的利润表现。2020年～2022年，格力地产的计提减值准备分别为0亿元、1.13亿元、17.68亿元；其中2022年存货跌价准备占了17.19亿元，当年公司利润表中的资产减值损失也由此达到11.42亿元。

而“非房”板块，2023年创造收益约4.2亿元、占格力地产总营收的8.88%，毛利率水平达到16.25%。不过，格力地产至今仍未披露细分的收益构成，因此无法得到其在大消费、大健康等细分业务板块的具体营收情况。

而受资产计提减值等因素的影响，格力地产近年来的营收实现增长，但利润表现却呈现下降趋势。2023年公司总营收受当期地产业务结转增长的影响重回增长区间，录得47.32亿元，同比增长16.95%，相比2021年的71.33亿元仍减少33.66%；近两年扣非净利润累计亏损22.06亿元，到了2024年一季度仍亏1.4亿元。

若从现有的地产投资来看，截至2023年末，格力地产位于珠海、上海、三亚还有三个已投入资金、但竣工面积为0的地产项目；位于上海和重庆各有一个竣工项目，但实际投资额的投入仅占总投资额的2.6%、13.89%。

置于市场来看，今年年内已有三家企业透露出剥离地产业务的想法。美的置业6月23日发布公告，将进行股权重组，将全资持有的房地产开发业务产权从上市公司剥离至控股股东；未来将专注于物管、商管等经营性业务及代建代销业务等。

华远地产4与26日公告，拟将公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东华远集团，未来将聚焦于代建、酒店经营、资产管理与运营、物业管理、城市运营服务等业务。

山子股份作为曾经宁波地产的龙头房企，也在3月12日公告，拟7折转让旗下银亿房地产股权及资产；该公司今年来发展汽车零部件业务，2023年汽车动力业务营收18.1亿，营收贡献比已至33.92%。

不过，格力地产也提示，该方案仍有不确定性。换言之，最终置入与置出的资产范围仍待后续披露。对于2023年地产业务营收占89%、珠海地区占66.85%的公司而言，这将会给公司带来什么影响仍待观察。